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一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5
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建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权而涉及重庆
务,对其在 2016 年 03 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评定估计情况报
司 88%股权,需要对重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益进行评
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市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权而涉及重庆市春瑞医药化工股份有限公司
的股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2016 年
货物专用运输(罐式)。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外
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销售石膏和碎石。[营业范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政
三圣特材的前身为江北特材,江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特材
系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时,三圣
特材注册资本为 6,600 万元,由潘先文、周廷娥和潘呈恭等 40 名自然人以货币资
2010 年 9 月,三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)(简称“盈
峰投资”)和广东德封建设工程有限公司(简称“德封建设”)签订《股份认购协议》
约定,三圣特材向盈峰投资和德封建设发行 600 万股股份,每股作价 12.9 元/股,
盈峰投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股,德封建设以货币出资 3,870 万元认
购 300 万股。同月,三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建
设对三圣特材增资,三圣特材注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元。天健正信会
的批复》(证监许可[2015]174 号)核准,三圣特材公开发行新股 2,400 万股,发
行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》(深证上[2015]72 号)批准,三圣特材股票于 2015 年 2 月 17
日起上市交易,股票简称:三圣特材,股票代码:002742。该次发行完成后,三
利润分配方案的议案》,以三圣特材现有总股本 9,600 万股为基数,向全体股东每
10 股派 2.00 元现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增
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2016 年 4 月 5 日,三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015 年度
利润分配方案的议案》,以单位现在有总股本 14,400 万股为基数,向全体股东每 10
股派 2.50 元现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增完成
后,三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。截止评估基准日,该利润
苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸,N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐(DBED),1-对
硝基苯基2-氨基-1.3-丙二醇(按许可证核定的有效期限和范围从事经营);
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务;
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
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公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年,江
北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂;1987 年 5 月,江北县洛碛乡化
工厂更名为江北县洛碛化工厂;1995 年 4 月,江北县洛碛化工厂更名为重庆市盛
源化工厂;1996 年 8 月,重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。
2003 年 4 月 14 日,重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制的批复》(渝北区乡统财[2003]9 号)、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项
的批复》(渝北区乡统财[2003]10 号),同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化
2003 年 5 月 8 日,重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制资产产权界定的批复》(渝北区乡统财[2003]12 号),确认洛碛化工厂改制
后的公司注册资本 158 万元,由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股;
洛碛化工厂 2003 年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。
2003 年 5 月 8 日,洛碛化工厂召开职工大会并作出决议,选举郝廷艳、胡
有限责任公司,新公司按《公司法》组建,2003 年 3 月 31 日前企业原有的债权债
2003 年 5 月 15 日,重庆万兴会计师事务所对重庆市春瑞医药化工有限公司设
立时的股东出资进行审验后,出具《验资报告》(渝万所验字[2003]第 0162 号)
确认,截止 2003 年 5 月 15 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万
元,各股东以货币出资 158 万元。其中郝廷艳以货币资金出资 37 万元,占比
23.42%;胡奎以货币资金出资 18.6 万元,占比 11.77%,其余 43 位股东以货币资金
2012 年 2 月,白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定,白太琼将其持有的重
庆市春瑞医药化工有限公司 0.633%股权以 1 万元的价格转让给郝廷艳。重庆市春
春瑞医药化工有限公司注册资本从 158 万元增至 1,000 万元,新增的 842 万元注册
资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴,并据此重新制订公司章程。其中郝廷艳
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增资 269.5 万元、胡奎增资 129 万元、其余 42 位股东合计增资 443.5 万元。增资
及股权转让完成后,公司注册资本 1,000 万元,其中郝廷艳出资 307.5 万元,占比
元,占比 54.49%。重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审
2015 年 5 月 2 日,春瑞医化召开股东会并通过决议,同意以 2015 年 4 月 30
日为审计截止日,并以公司截止 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体发起
通合伙)对重庆市春瑞医药化工有限公司截止 2015 年 4 月 30 日的财务报表进行
2015 年 7 月 8 日,春瑞医化股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春瑞医药
2015 年 7 月 25 日,春瑞医化召开创立大会并通过决议:同意发起设立股份公
[2015]8-67 号)确认,截止 2015 年 7 月 25 日,春瑞医化已收到各发起人所拥有的
2015 年 7 月 28 日,重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞医
2015 年 8 月,春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183
名出资人签订《股份认购协议》约定,春瑞医化向该等 183 名出资人(包括 44 名
公司股东)发行 6,000 万股股份,每股作价 4.04 元/股,即该等 183 名出资人以货
同月,春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会,同意该等 183 名出资人对
春瑞医化进行增资,春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元,并据此重新制订公司
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验[2015]8-81 号)确认,截止 2015 年 8 月 18 日,春瑞医化已收到全体出资者缴纳
的出资款 24,240 万元,其中 6,000 万元计入新增注册资本(实际所收资本),其余 18,240
2015 年 8 月 28 日,重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变
截止评估基准日 2016 年 03 月 31 日,重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权
有限公司(以下简称“武胜春瑞”)的基本的产品是非 GMP 中间体,其客户群体主要
是生产 GMP 中间体及原料药的医药定制研发生产企业和部分制药企业,其主要
服务的药品治疗领域包括精神治疗类、抗生素类、维生素类、减肥类和抗丙肝等。
T12-A:该产品为定制产品,其终端产品为奥利司他,是目前全球唯一的 OTC
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T97:该产品为定制产品,其终端产品为沙格列汀,用于 2 型糖尿病,可作为
具备规模化生产条件。叶酸也叫维生素 B9,是一种水溶性维生素。有促进骨髓中
他沙门菌、脆弱拟杆菌感染。其副产物为精制左旋氨基物,系氯霉素前置中间体;
硝基 K13 :该产品为定制产品,2015 年之前定制产品为 K13,2015 年年末
环丙胺:该产品为自主产品,系公司 2016 年新上产品,大多数都用在生产环环丙
及依诺沙星强 2~4 倍,对肠杆菌、绿脓杆菌、流感嗜血杆菌、淋球菌、链球菌、
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上述 2013 年、2014 年至 2016 年 1-3 月财务情况及经营成果业经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了天健审[2015]8-192 号和天健审
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圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权,需
全部资产及负债,其中总资产账面价值 41,814.24 万元,负债账面价值 6,986.98 万
元,净资产账面价值 34,827.26 万元。账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了天健审〔2016〕8-231 号无保留意见的审计报告。各类资产
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计 1,330.00 台/套。委估机器设备为化工设备,部分设备购置于 2006 年,大部分购
置于 2011 年至 2016 年之间,主要为渝海搪瓷厂生产的 2000L 反应釜、500L 计量
罐、张家港恒大离心机公司生产的 ss-800 离心机以及 10t 锅炉、LSD-140S 冷冻机
场内,合计 5 辆,这中间还包括 1 金龙牌客车,购置于 2013 年 8 月;小轿车 4 台,主
要为桑塔拉轿车、雷克萨斯轿车、奥迪轿车和奔驰轿车,购置于 2011 年至 2016
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经营范围:D-苏型-(-)-N-[a-(羟甲基)-β-羟基-对硝基苯乙基]-2、2-二氯
乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-(2,2-二甲基-1,3-二氧戊环-4-
基)-反式-2-丙烯酸甲酯(K13)、2-C-甲基-4,5-0-(1-甲基乙烯基)-D-阿拉伯糖
氧代-氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯(T12-粗品)、[5-(4-氟苯基)-2-吩噻基](5-
碘-2-甲基苯基)-1-甲基酮(T97)、环丙胺制造、销售;进出口贸易(依法须经
四川武胜春瑞医药化工有限公司成立于 2007 年 9 月,注册资本为人民币 1000
万元,实际所收资本为人民币 1000 万元,为重庆市春瑞医药化工股份有限公司全资子
为一家医药中间体生产企业,基本的产品是非 GMP 中间体,其客户群体主要是生产
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GMP 中间体及原料药的医药定制研发生产企业和部分制药企业,其主要服务的
评估基准日,武胜春瑞总资产账面价值为 19,225.41 万元,负债账面价值为
溴、乙酸、压缩气体及液化气体:甲烷、丙烯、氨[液化的]、氧化剂和有机过氧
化物:次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体:乙醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、
准);生产、销售:磷系阻燃剂、氯化钙;销售:融雪剂、水泥添加剂、减水剂、
范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可
山东寿光增瑞化工有限公司成立于 2011 年 12 月,注册资本为人民币 3000 万
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山东寿光增瑞化工有限公司自 2011 年 12 月成立,长期处在投资建设期。截
止评估基准日,山东增瑞正在进行 800 吨/年医药中间体项目和 8000 吨/年磷系阻
估基准日,山东增瑞总资产账面价值为 7,508.35 万元,负债账面价值为 5,643.69
叶酸及中间体技术转让费和维生素 H 技术转让费,账面价值为 644,654.07 元。具
取得维生素 H 生产的基本工艺所支付的转让费,包括:维生素 H 小试工艺技术、大生产
制造的全套工艺,包括原料维生素 H 的合成工艺及最后一步维生素 H 合成和精制
工艺,以及维生素 H 的分析方法。截止评估基准日,维生素 H 技术尚未使用。
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权为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地(批准拨
通”(通水、通电、通路、通讯、通气),红线内“六通一平”(通上水、通下水、通电、
重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的专利共 10 项,均为实
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重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的 10 项实用新型专利为公司在历史生
产经营过程中根据其产品生产的基本工艺,对生产线中设备、管线进行的物理方面改造,
过前述分析,评估人员对于春瑞医化申报的 10 项实用新型技术不纳入本次评估范
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八) 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109
二) 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
三) 《资产评定估计职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);
十三) 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2007]169 号);
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十六) 《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18
十一) 《房子完损等级及评判标准》(城住字[1984]第 678 号);
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价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6 号);
二十二) 《重庆市国土房管局关于公布 2015 年重庆市主城区土地出让综合
楼面地价标准的通知》(渝国土房管[2015]156 号);二十三) 《重庆工程建设价格信息》、造价信息网站资料数据
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产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用+资金成本-
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大量的研发沉没成本。在“叶酸及中间体”生产的基本工艺优化成熟的条件下,本次评估采
为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
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春瑞医化营业执照所载经营期限为 1979 年 10 月 14 日至永久,考虑到春瑞医
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的预测期为 2016 年 4 月-2020 年 12 月,2021 年及以后确定为稳定经营期,营业收
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本
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一)北京天健兴业资产评定估计有限公司于 2016 年 03 月接受委托方的委托,从
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十一)假设公司的环保、消防改造能够在 2016 年如期完成,公司未来产品产
经资产基础法评估,重庆市春瑞医药化工股份有限公司总资产为 50,738.12 万
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(三) 在评估基准日后,至 2017 年 03 月 30 日止的有效期以内,如果资产数
12 项房屋由于所在土地为集体土地或租赁土地未办理房屋所有权证。该部分房屋
建筑物建筑面积合计为 7,908.49 平方米,账面价值合计为 1,017,690.57 元,建成于
2003 年至 2016 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函,
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限公司申报的房屋中,评估基准日有 5 项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建
筑物建筑面积合计为 3,855.28 平方米,账面价值合计为 3,687,052.46 元,建成于
2015 年至 2016 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函,
司申报的房屋中,评估基准日有 3 项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物
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结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2016 年 03 月 31 日至 2017
年 03 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考
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证券之星估值分析提示ST三圣盈利能力比较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多
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